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深交所3月13日对东方精工(002611,股吧)下发关注函,要求公司说明基于对公司价值判断拟从二级市场回购公司普通股份后,又低价授予限制性股票的原因和定价依据;该价格低于《上市公
  • A股票投资网www.010gogo.cn 东方精工重奖“非杰出团队”?缘起天价收购引发的狗血内斗

    发布时间:2020-03-14   分类:A股票投资网www.010gogo.cn

    深交所3月13日对东方精工(002611,股吧)下发关注函,要求公司说明基于对公司价值判断拟从二级市场回购公司普通股份后,又低价授予限制性股票的原因和定价依据;该价格低于《上市公司股权激励管理办法》第二十三条中列明的授予价格的合理性。

    此前,东方精工3月11日公告“2020年限制性股票激励计划(草案)摘要”披露,拟以1元的价格向包括董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员在内的42名激励对象授予限制性股票2700万股。由于公司股票3月10日收盘价达5.44元,因此如果当日执行该计划相当于现金奖励高达约1.2亿元。

    不仅如此,东方精工还在3月11日公告称拟为全体董监高办理责任险,虽然保费支出不超过人民币 15 万元/年,但凸显了公司对核心团队的“无微不至”。

    那么,东方精工是否真的业绩彪炳,值得对核心团队大奖特奖呢?此事竟涉及一个天价收购引发的上市公司内斗狗血剧。

    大奖特奖的核心团队并不杰出

    3月2日,东方精工发布了一份“靓丽”的2019年度业绩预告,报告期内公司实现营业收入 99.9473 亿元,同比增长 50.95%;实现归属于上市公司股东的净利润 16.8286 亿元,同比扭亏为盈实现增长 143.42%。

    乍一看,业绩如此之好,奖励股份也无可厚非,但事实上利润大部分来源于“业绩补偿实施”。

    在业绩预告中,东方精工称“公司根据与北京普莱德新能源电池科技有限公司(以下简称“普莱德”)之五家原股东和普莱德签署的《协议书》之约定,实施完成了对业绩补偿纠纷之 “一揽子解决方案”项下相关的交割工作。 业绩补偿实施对公司2019年度业绩的影响金额约为12.5亿元。

    而除普莱德之外,东方精工称“高端智能装备”业务板块2019 年贡献的营业收入实现稳健增长,相较于2018 年度增长幅度约为 22%,经营性利润预计为 2 亿元~3 亿元。显然,这种业绩增幅并不亮眼,创造这种业绩的团队也算不上杰出。

    对于这样的“非杰出团队”,东方精工拿出“高端智能装备”业务板块全年利润的约一半进行大奖特奖,不能不让人质疑其合理性。

    对于这样的“过度奖励”和“无微不至”,中小投资者炸开了锅,有股民在东方财富(300059,股吧)网的东方精工股吧称:“东方精工这些高管既没做出巨大贡献,本公司又未涉足高危行业,他们未为贡献也罢,前年还搞出巨大亏损,投资重组案的失败损失了10多亿,现在又要给他们股票又要帮他们买保险。这是损公肥已,全体股东应该一起抵制这种损公肥已的不法行为。”还有不少股民声称要在27日网络投票时投反对票。

    一场高溢价收购引发的内部分裂

    真相是什么?

    公开资料显示,东方精工是广东省佛山市一家集设计、研发、生产、销售及服务为一体的瓦楞纸箱印刷包装设备提供商,于2011年8月成功登陆A股。

    为多元化发展,东方精工在2014年至2017年进行了频繁收购,其中2016年对于北京普莱德的高溢价收购导致商誉增值高达45.23亿元。

    北京普莱德专业从事新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务。在被收购之前,其股东分别是:北大先行、宁德时代(300750,股吧)、北汽产投、福田汽车(600166,股吧)、青海普仁。其中,福田汽车与北汽产投同属北汽集团、北大先行与青海普仁互为一致行动人。

    东方精工向上述股东收购北京普莱德100%股权,估值高达47.5亿元,增值率高达1992.83%,其中支付现金18.05亿元,并以9.2元/股支付东方精工股份对价29.45亿元。

    交易发生前,东方精工实控人唐灼林、唐灼棉(下称唐氏兄弟)合计持有东方精工总股本的51.74%。交易完成后,唐氏兄弟在东方精工的持股比例降低至28.68%。普莱德原股东在东方精工的持股比例合计达27.65%,两者相差无几。

    尽管当时普莱德的资产总额高达东方精工的1.9倍,但由于普莱德原股东承诺不谋求上市公司东方精工的实际控制权,因此该重大资产重组不构成借壳上市。

    但同时,东方精工也作出了妥协,据东方精工给深交所的回复,交易协议也写明,业绩承诺期内普莱德董事会成员由六名董事组成,其中四名董事由普莱德原股东委派,两名董事由东方精工委派;东方精工向普莱德委派财务负责人。事实上,普莱德的董事长及总经理均来自北大先行、北汽集团和宁德时代。

    可见,东方精工虽然全资收购了普莱德,但是在承诺期内并没有完全掌握实际控制权,这就为后来的业绩争端埋下了伏笔。

    资料显示,由于在被收购之前,北京普莱德的业绩长期以来依靠原股东的关联业务,因此在东方精工2017年6月收购普莱德时,与普莱德原股东签订了4年的对赌协议。该对赌协议规定,普莱德2016-2018年需累计实现利润9.98亿元(按年度分别为2.5亿元、3.25亿元及4.23亿元),如果不能实现则应按照4.25倍进行赔偿;2019年需实现利润5亿元,如果不能实现则应按照单倍赔偿等额的现金。

    在2019年4月16日发布的2018年报及系列公告中,东方精工表示由于2018年普莱德净利润为亏损2.19亿元,公司认为因收购北京普莱德100%股权而形成的商誉存在大额减值迹象,需计提商誉减值准备为人民币38.48亿元。

    并且,根据此前签署的业绩补偿协议,东方精工按上述亏损额计算出,宁德时代、福田汽车等5名交易对方,将累计应向东方精工补偿26.45亿元。该年报遭到普莱德原股东的公开抗议,认为其计算有误,双方陷入业绩“罗生门”。

    普莱德原股东委派的管理层在5月6日单方面召开媒体发布会,对外质疑审计师及东方精工对于普莱德2018年财务数据的调整缺乏事实依据。而东方精工在当晚即发布公告称,普莱德此次媒体发布会及管理人员声明存在诸多不实情形。

    东方精工陷入大股东对抗、母子公司对抗的混乱内斗局面。

    从明刀明枪的恶斗到暗流涌动的妥协

    由于双方各自实际控制了东方精工的半壁江山,形成了相互牵制格局。

    作为第一大股东及实际控制人,唐氏兄弟控制了东方精工的原有业务板块,且福田汽车、宁德时代、北大先行等东方精工大股东难以对其施加影响。另一面,福田汽车、宁德时代、北大先行等,控制了营收超过东方精工总营收一半的普莱德,且唐氏兄弟短期内难以施加有效控制。

    唐氏兄弟利用掌握的东方精工实控权,可以认定普莱德亏损,计提大额商誉减值,将普莱德原股东置于需要支付巨额赔偿从而失去近乎所有东方精工股份的不利境地。

    而普莱德原股东不谋求上市公司控制权的承诺期将在2020年4月结束,届时将可以冲击唐氏兄弟的实际控制权。尤其是在2017年,唐氏兄弟将6.74%的股份转让给自然人余文芳后,他们在东方精工的持股已降低至21.94%,低于普莱德原股东的持股比例,如果普莱德原股东发动争夺上市公司控制权的行动,唐氏兄弟恐大权旁落。

    由于双方都有妥协的压力,恶斗至11月25日,以东方精工公告为标志,双方握手言和,东方精工将获普莱德原股东以股份支付的16.76亿元的业绩补偿,普莱德原股东在东方精工的持股比例从合计27.86%下降为14.15%。唐氏兄弟股份超过普莱德原股东,拆除了现实威胁实际控制权的雷。

    同时,东方精工也将从普莱德中完全出局,将以15亿元出售普莱德,并豁免普莱德原股东就2019年可能出现的业绩补偿及减值测试涉及的赔偿义务。

    对于普莱德原股东来说,这一次的业绩补偿协议并非是上上之选,但他们并没有从东方精工出局,仍然掌握多达14.15%的股权,而且不再受到不谋求上市公司控制权的承诺期约束,随时可能再掀波澜,因此对东方精工创始人唐氏兄弟的实际控制权仍然存在潜在威胁。

    这次妥协对于东方精工创始人唐氏兄弟意义极其重大,是一次高度冒险之后的理性回归,结果可以接受。但是公司从此将失去占营收超过一半的新能源电池业务,也将失去普莱德原股东的订单支持,盈利将变得更加困难,因此必须高度依靠原有的“高端智能装备”主业。如果未来发展不顺利,不排除内斗再起的风险。

    从唐氏兄弟的角度出发,在刚刚结束恶斗保住控制权之后,从到手的巨额现金中抽取一小部分用于稳定和激励“高端智能装备”主业的核心团队,似乎有重整旗鼓、凝聚人心、准备迎接挑战的意味,尽管核心团队并不杰出。

    但是,从中小投资者的角度出发就不这么理解了,他们认为公司牺牲中小投资者利益,慷他人之慨,试图否决提案。

    如此看来,东方精工的未来发展之路也难以一帆风顺。

      今日(3月10日),中国银保监会发布了《关于现代财产保险(中国)有限公司变更注册资本的批复》,经审核,批准现代财产保险增加注册资本金11.17亿元元人民币。增资后,公司的注册资本金从5.5亿元人民币变更为16.67亿元人民币。

      原标题:金十热图 | 16天!美股跌入熊市速度创历史之最